公司改股

发布时间：2018-12-03

公司改股
公司股份转让（即公司改股）指现任股东把其手上持有的某家香港公司的全部或部分股份出售予他人。公司改股时，涉及转让股份的转让书（Instrument of Transfer）及Bought and Sold Note必需经由香港印花税署加盖印花税章及缴纳固定百分比的印花税。

一、香港公司改股的限制

在香港，私人公司改股除受到《公司条例》中有关私人公司的股份权利限制外，还受到公司章程细则规定的限制。

私人公司的章程细则一般都有先买权条款。股东在给公司改股时须依规定先向其它成员提出要约。转让人可将其意图通知公司董事局，幷以董事局一致同意的第三人（如公司核数师）决定的或依规定的价格向其它成员要约，也可先由转让人与公司内拟受让的某一成员议定价格，再经董事局按该价格、股数向其它股东提出要约，如其它股东愿意受让则按各股东的持股比例分配之；如果其它股东无此愿望，则由该拟受让的成员受让该股份。

公司章程细则如未有规定公司改股可买下依上述方式进行公司改股份转让的全部或部分股份，则公司成员须全部买下该股份。不然，转让人有权将其股份转让给公司成员以外的第三人。

在公司改股中的作价应反映股份的公平价值。除非公司章程细则有相反规定，香港公众公司股东有权自由转让其股份。但有关公司改股的行为，包括股份的作价须受香港有关收购与合幷规则等的调整。

二、香港公司改股的程序
1.订立股份买卖合同。该合同可以是书面或口头不必以特定的形式。如果合同因特定股份的买卖而订立，股份的衡平法权利（the equitable title）立即转移给买主，在其后公司改股公布红利时买主有权享有。然而，对公司而言，拥有股权、享有红利者是注册股东。
2.提交适当的股份转让文件。公司章程细则可要求公司改股须以契约(deed)的形式，但这很少见。常见的股份转让文书形式是由转让人和受让人签署的文件。
3.登记。公司章程细则如规定公司改股登记的事项，董事局须遵守。法例规定，公众股份有限公司董事局对尚未缴清股本的股份之转让，和任何公司已有留置权的股份之转让，可拒绝登记。另外，私人公司董事局无须说明理由，可拒绝登记任何公司改股，不论有关股份是否已缴清股本。 
通过公司改股登记手续，公司不仅承认受让人成为股份持有人，也接受受让人成为公司的新成员。登记之后，如公司成员转让其全部股份，公司将在成员名册中注销其成员资格，增补新成员的数据，幷且发新股票给新成员。如公司成员转让其部分股份，公司将保留其成员资格，幷按其转让后持有的股份另发新股票。
除非公司章程细则或证券交易所的规则另有规定，转让股份交由公司登记幷非必要程序。不过，根据《公司条例》，公司如未登记受让人的权益，转让人仍被视为股份持有人。而且，除已登记的股份持有人外，公司无须承认任何人对有关股份因信托或公义而享有的权益。因此，公司改股双方应尽可能依手续完成转让登记。公司必须在收到有关股份转让文书之后两个月内，通知受让人和转让人是否接纳登记有关公司改股。
三、香港公司改股服务项目

日聪办理香港公司改股的收费包括以下服务项目：
1. 审阅公司章程是否有对股份转让作出任何限制
2. 编制股份转让香港的董事会议记录
3. 编制股份转让文件，安排股份转让文件给印花税处盖章及缴纳印花税
4. 发行股份、编制股票书
5. 更新股东记录册
备注： 上述费用不含文件快递费用，也不包含印花税。

四、公司改股的服务费用

本公司代办公司改股的服务费用是每个转让港币1,500元（193美元）， 

五、公司改股的印花税金额

公司改股时，买卖双方必需缴纳转让金额或涉及转让股份的公司净资产的0.1％，及就每份转让书港币5元的费用。 
例子：甲方把其持有的某香港公司的普通股10000股售予乙方。该笔股份代表50％的权益。该公司的资产净值是港币100万元。甲乙双方需要各自缴纳的印花税金额如下： 
印花税金额 = （100万 x 50%）x 0.2% = 港币1000元

六、打印花税需提交文件

公司改股需提交转让书予印花税署打印花税时，还要提供以下文件以便印花税计算印花税：
1.最近期的经审计的财务报表。如果还没有经审计的财务报表，则需提供最近期的管理财务报表（management accounts）。
2.公司章程副本
3.公司注册证书
4.股份转让协议书

七、香港公司改股办理时间

当我们收到上述第三点的所以文件后，可以2个工作日完成股份转让手续。

八、香港公司改股后客户可以得到的文件

1.涉及股份转让的电视局决议案
2.加盖印花税章的转让书
3.新股东的股票书
4.已更新的股东记录册